“בוקר בהיר אחד בשנת 2001, התקשר אליי ג’ין ואמר: ‘באו אליי שני אנשים עם חליפות שרוצים להתמזג אתנו, מה אתה אומר?’, חשבתי על זה קצת ואמרתי ‘טוב'”. כך, בנונשלנטיות, מתאר עו”ד אמיר הלוי את ההחלטה שלו ושל עו”ד ג’ין קלינהנדלר להיענות להצעת עוה”ד דוד חודק ואיתן גרינברג למזג את משרדם שהתמחה בהיי-טק, עם משרד עוה”ד הגדול גרוס-חודק-גרינברג. 13 שנה חלפו מאז המהלך, שהיה המיזוג המשמעותי הראשון בישראל בין שני משרדי עורכי דין גדולים. היום עובדים בפירמה שקרויהגרוס-קלינהנדלר-חודק-הלוי-גרינברג ושות’, כ-140 עורכי דין, ועוד היד נטויה.
“יש לנו מחשבה ברמה האסטרטגית לגדול מעבר לגידול האורגני שבו אנחנו כל הזמן צומחים”, אומר עו”ד חודק, ראש המשרד, וחושף באותה ההזדמנות שהכיוון הוא למיזוג עם משרד שמתמחה בנדל”ן. “מחלקת הנדל”ן אצלנו לא מספיק גדולה, ולא מספיק מפותחת. אנחנו נשלים את זה בקרוב עם הגורם המתאים שנמצא”, הוא אומר. עו”ד קלינהנדלר מצדו שב ועוקץ את עו”ד חודק בנוגע ללבושו: “גם היום באת עם חליפה ועניבה?”, הוא צוחק. “אם הייתי יודע, הייתי לובש חליפה בעצמי”.
הסיבה הרשמית לראיון עם ארבעת השותפים הבכירים במשרד – שהוא מהגדולים והמובילים בישראל בתחומי שוקי ההון, תאגידים, היי-טק וטכנולוגיה, מיזוגים ורכישות הנפקות ועוד – היא חגיגות 35 שנה להיווסדו. אנחנו מנצלים את ההזדמנות כדי לנסות ולברר איך הם – שנמצאים במוקד העשייה הכלכלית בארץ ובעולם, ובין היתר ייצגו בשנים האחרונות את וייז בעסקה שבה נרכשה על ידי גוגל, ואת כימצ’יינה הסינית בעסקה לרכישת השליטה במכתשים אגן תמורת 2.4 מיליארד דולר – רואים את מצבה הכלכלי של ישראל על רקע ההאטה הגוברת במשק, הורדת הריבית וההסתבכות הצבאית ברצועת עזה.
“מצב המשק הישראלי הוא בעייתי מזה זמן”, מתריע עו”ד חודק. “בארבע שנים האחרונות לא הייתה צמיחה ריאלית, וזה אומר שאנחנו בצרות. הפריון של המשק נמוך ביחס למדינות ה-OECD, ואם תדבר עם בנקים מסחריים בישראל, אז תבין שיש כסף שעומד על המדף, אבל אין תיאבון לקחת אותו. אין תיאבון לסיכון ואין תיאבון ליזמות ישראלית”.
– למה?
חודק: “ליזמים הישראלים יש תחושה של בנים לא רצויים בכלכלה הישראלית. הם קיבלו הרבה ביקורת בשנים האחרונות, מיעוטה מוצדקת, רובה לא מוצדקת”.
– מה לגבי היזמים הזרים?
“היזמים הזרים מתקשים לבוא לכאן, וכשכבר בא מישהו, אז משתדלים להוציא לו את החשק מלהשקיע”.
זהו תפקיד הממשלה?
חודק: “הממשלה לא יכולה לעשות את זה, אלא רק הסקטור הפרטי. צריך לתת לסקטור הפרטי סביבת עבודה נוחה, פחות רגולציה. ההיי-טק לא משנה לנו את הפרמטרים באופן מהותי, ואם החרדים ימשיכו לא ללמוד לימודי ליבה, ושפה זרה וכו’, כשהם יצטרפו למעגלי העבודה, הם לא יתרמו לפריון שום דבר משמעותי. בדברים היסודיים של הכלכלה הישראלית יש בעיות קשות, לא פתורות, ולא נראה שאנחנו בכיוון לפתור אותן” .
אומת סטראט-אפ
עו”ד אמיר הלוי, המתמחה בתחום הטכנולוגיה ומייצג חברות סטארט-אפ מאמין שהיום, כבעבר, התקווה והעתיד של הכלכלה הישראלית נמצאים ביזמות הטכנולוגית. “האקזיטים הם אמנם של מספר אנשים קטן, אבל זוהי תעשייה שמעסיקה מאות אלפי עובדים, והיא מיתגה את ישראל כ’אומת סטארט-אפ’, וזה דבר שמושך משקיעים זרים גם לכלכלה הישנה. אני חושב שהממשלה צריכה לעשות כל מה שהיא יכולה על מנת לעזור להיי-טק כי אלמלא הוא, המצב של הכלכלה שלנו היה ממש קטסטרופלי”.
עו”ד קלינהנדלר מציין כי הוא והלוי חיים את הגידול האסטרונומי בתחום הטכנולוגיה מ-1984. “אין היום מקום בעולם שאני לא יכול להיכנס אליו או שלא מכיר את התופעה הזו של העם היהודי כאומת סטארט-אפ”, אומר קלינהנדלר. עם זאת, לדבריו, ההיי-טק לא משפיע מספיק על הכלכלה הישראלית כי הוא לא מייצר מקומות עבודה בכמות משמעותית. “התחום הטכנולוגי בארץ שונה ממקומות, כמו צפון-קליפורניה או בוסטון, כי אנחנו לא בונים כאן תעשייה אלא מוכרים אותה החוצה. בישראל אין תרבות של בניית חברות לטווח ארוך. הישראלי הוא חסר סבלנות. הוא רוצה לקחת את הכסף וללכת הביתה או לחפש את האקזיט הבא.
“בארה”ב אתה לא רואה את זה, אתה רואה הרבה חברות שמתפתחות לתעשייה. הצלחנו לעשות פה הרבה, אבל לא הצלחנו לבנות דור של מנהלים לטווח ארוך, שמוכנים לבנות תעשייה של מאות ואלפי מקומות עבודה. לא עושים את זה, ויש צורך בעידוד ממשלתי בתחום הזה”.
“הטורקים אוהבים אותנו”
השותפים במשרד גרוס נוסעים כל השנה ברחבי העולם ונפגשים עם אנשי עסקים ועורכי דין זרים. עו”ד קלינהנדלר, למשל, מבלה חצי מזמנו בחו”ל. אנחנו תוהים האם וכיצד משפיע המצב הביטחוני הנוכחי על מערכות היחסים עם אנשי העסקים הזרים. קלינהנדלר מציין ש”היום, בתחילת כל פגישה אתה חייב להשקיע חצי שעה בדיבורים על מה שקורה, כי אנשים רוצים להבין מה קורה כאן”.
אבל לדבריו, זהו השינוי היחידי ביחסים שהביא עמו מבצע “צוק איתן”. “מעבר לכך, המצב הביטחוני לא משפיע על העסקים. עברנו כבר הרבה מאוד: טילים מעירק, שתי אינתיפאדות, מלחמה בלבנון ומבצעים בעזה, וגם את התקופה הקשה הנוכחית נעבור. 90% מאנשי העסקים שעושים ביזנס בישראל הם אוהבי ישראל, אוהבים ‘לעשות ביזנס’ בישראל ואוהבים ישראלים”.
– איך זה מסתדר עם היחס של רוב העולם כלפינו?
קלינהנדלר: “זה שרוב העולם לא אוהב אותנו, זו אמירה פוליטית שהיא נכונה בין ממשלות, אבל זה לא עניין של אנשי עסקים. אנשי עסקים רוצים ‘לעשות ביזנס’, הם מאוד מעריכים את העם שיושב פה בציון על היכולות שלנו. עם כל מה שדברנו, קל ‘לעשות ביזנס’ בישראל. אני אף פעם לא הפסדתי עסקה – לא במכירת חברה ולא בקניית חברה ישראלית – מבנה דיני החברות הוא נוח ויש כאן אנשי מקצוע מעולים. אם תשווה את הקושי לעשות עסקה בסין, בהודו, בברזיל ובסינגפור לעומת עסקה בארץ, תראה שהרבה יותר קל לעשות עסקה פה”.
– אתה פוגש בימים אלה גם אנשי עסקים ערבים?
קלינהנדלר: “יש לי קליינטים ערבים, גם פלסטינים, לבנונים, מצרים. עם חלקם אני מתקשר דרך גורמים אמריקאיים או אירופיים. וכמובן, אנחנו ביחסים עם אנשי עסקים טורקים רבים. היחס של ממשלת טורקיה ושל ארדואן לישראל לא פוגע ברצון שלהם להשקיע בישראל או באמון שלהם בטכנולוגיה הישראלית. הטורקים אוהבים אותנו ורוצים לעשות איתנו עסקים”.
חודק: “הסכסוך באזור הוא של מעל 100 שנה. אין ספק שאנחנו צריכים להיות חזקים באזור הזה, ולהיות חזקים פירושו כלכלה טובה, חברה מלוכדת ויכולות טכנולוגיות גבוהות. אני מאמין גדול בהוויה הזאת שנקראת מדינת ישראל, ולפי דעתי אנחנו רושמים פרק מרשים בהיסטוריה היהודית המתחדשת פה בציון, אני מאוד גאה בזה, כולנו גאים בזה”.
עו”ד איתן גרינברג: “הכלכלה היא פקטור מרכזי בקיום שלנו וביכולת שלנו להגיע להסדרה עם השכנים שלנו. יש חובה להמשיך ולהביא עוד יהודים לכאן. העלייה מחבר המדינות נתנה ‘בוסט’ מעולה למדינה גם מבחינה תרבותית וגם מבחינה כלכלית. צריך לזכור גם את הכיוון ההפוך: כאשר הכלכלה לא הייתה טובה, אז גם ראינו עזיבה של המדינה.
“אגב”, מעיר גרינברג, “אנחנו משרד מעודד עלייה. יש לנו מחלקה בינלאומית שבה עובדים 15 עורכי דין, שהגיעו אלינו אחרי קריירה בארה”ב. אני חושב שאין עורך דין אמריקאי, ששוקל לעלות לישראל, שלא שולח אלינו קורות חיים”.
“חוסר התלהבות מבעלי שליטה”
משרד גרוס-קלינהנדלר- חודק-הלוי-גרינברג ושות’ מייצג בימים אלה את משפחת קושנר האמריקאית, שמבקשת לרכוש את השליטה בחברת הביטוח הפניקס מידי קבוצת דלק. נכון למועד החתימה על מזכר ההבנות, דובר על תמורה בהיקף של כ-1.7 מיליארד שקל שתשולם לדלק. העסקה עדיין נמצאת בשלב המו”מ, אבל לחודק אין ספק שהיא תסתיים בהצלחה. “אם הרגולטור ישים את המשקפיים הנכונות, הכול ייפתר”, הוא אומר. “כרגע אני לא רואה שום בעיה רצינית. תשמע, זה לעשות פה עסקה של חצי מיליארד דולר, בשוק מאוד רגולטורי, אם המון מכות שניחתו על חברות הביטוח – חלקן מוצדקות, חלקן לא מוצדקות – וזה יפה שיש התעניינות כזאת ממשפחה יהודית, ועתירת הון. אני מקווה שזה באמת יסתייע”.
על רקע עסקת הענק המתגבשת, מבקר חודק את היחס שניתן בישראל לבעלי שליטה. “משפחת קושנר רוצה לקנות שליטה בחברת ביטוח בישראל. יזמים פרטיים ובעלי הון אחרים רצו לקנות שליטה בבנקים. הם באים לכאן, ואנחנו מייצגים אותם ונתקלים במדיניות של חוסר התלהבות מבעלי שליטה. לרגולטור הישראלי זה מאוד מקל על החיים כשאין לו בעל הון ששם הרבה כסף ומסוגל להילחם על עמדותיו, לרגולטורים יותר קל להתמודד עם קבוצת מנהלים ולא עם בעל שליטה אחד.
“אבל התוצאה של הגישה הזו היא שאין יזמות. מנהלים עדיין לא נחשבים ליזמים, הם רק מנהלים, ויזמים הם יזמים, ומה שחסר במשק הישראלי זה יזמות. יזמות הולכת עם בעלות ושליטה. להיות בעל שליטה בישראל זה נחשב לטייקון ולדבר מגונה, וכשאתה בא היום לרגולטורים בתחומים הפיננסיים הם אומרים ‘בסדר, אז לא יהיה בעל שליטה, לא כל כך נורא, השליטה תהיה מפוזרת בבורסה’. זו בעיניי ראיה קצרת מועד”.
יודעים “ללכת על המים”
חודק היה מגדולי מתנגדי מסקנות ועדת הריכוזיות (הוועדה להגברת התחרותיות במשק), אבל המאבק שלו ושל חבריו בה נחל כישלון. ב-22 בפברואר 2012 פירסמה הוועדה את המלצותיה הסופיות, שעיקריהן הפרדה בשליטה בין גופים ריאליים משמעותיים לבין גופים פינסיים משמעותיים, השטחת מבנה פירמידות עסקיות, איסור יצירת פירמידות חדשות וחיזוק הרגולציה עליהן. חודק עומד על עמדתו גם היום. “עשו מזה יותר ממה שצריך. קח, למשל, את חברת פז של צדיק בינו ששולט גם בבנק הבינלאומי. בינו הוא בעל שליטה מצוין גם בזרוע של פז וגם בזרוע הבנקאית. האם עדיף שהציבור יחזיק בפיזור בחברות הללו או שבעל שליטה מוכשר ישלוט בחברה?
“אני לא בטוח ואני חושב שהייתה אובר-ריאקציה בתחום הזה של הריכוזיות. אני לא בטוח שזה הנושא היסודי שצריך היה להתמודד אתו. מתעסקים כאן בדברים שהם פופולאריים, אבל לא בטוח שצריך לטפל בהם בכלל, ובטח לא בצורה שבה מטפלים בהם היום. הגיע הזמן שהממשלה תפסיק להתעסק בנושאים של רגולציית-יתר פופוליסטית. יש בכנסת הרבה מאוד התלהמות שהיא לצורכי שידור, ולא לצורכי ציבור.
– באיזו בעיה הכי חשוב לטפל?
איתן גרינברג: “יש לתת לקטר של הפרטת החברות הממשלתיות, אותו יוזמת רשות החברות, לצאת לדרך. שיתוף הציבור במניות החברות הממשלתיות יביא לשינויים תרבותיים וניהוליים הדרושים בחברות אלו, יפתח אפיקי השקעה נוספים לחיסכון לטווח הארוך והפנסיה, ויוציא את שוק ההון מהתרדמת שהוא מצוי בה”.
חודק: ” צריך להגדיל את ההון לעובד, להגדיל את ההון במפעלים, אנחנו צריכים לשפר את התשתיות, לייעל את הסקטור הציבורי ולשלב את החרדים והערבים בצורה הרבה יותר טובה בכלכלה הישראלית”.
– האם במשרד שלכם עובדים חרדים וערבים?
הלוי: חרדים אין, אבל יש הרבה אוכלוסייה דתית במשרד. עובד אצלנו בחור ערבי אחד, ואני כרגע מנסה לגייס עוד אחד”.
– אז אתם מדברים על הצורך לשלב ערבים וחרדים בכלכלה הישראלית, אבל לא נותנים דוגמא אישית.
הלוי: “אנחנו עושים דברים רבים כדי לשפר את המצב. היינו היועצים של משרד האוצר בהקמה של קרן למיעוטים; אנחנו מייצגים היום קרן הון-סיכון של ידין קאופמן, שמשקיעה במיזמים פלסטיניים, אנחנו עושים עבודת פרו-בונו לקרן אברהם שעוסקת בשיתוף בין יהודים וערבים; וייצגנו בהתנדבות כ-20 עובדים ערבים שפוטרו ביום אחד מרשת “חצי חינם”, בטענה שהם לא יעילים והצלחנו לגרום להחזרה של חלק מהם לעבודה. אז אנחנו עושים ורוצים לעשות יותר”.
– משרד עורכי דין פרטי צריך בכלל לחשוב על תרומה לחברה?
חודק: “אני אגיד לך איפה התרומה המרכזית שלנו כאנשי מקצוע חופשיים: איפה שיש לנו ביקורת, אנחנו אומרים אותה ללא מורא וללא פחד. אנחנו לא צריכים לפחד מאף אחד, לא מהממשלה ולא מהרגולטור, ואנחנו מתבטאים באופן חופשי, זה סוג תרומה אחד.
“סוג תרומה שני הוא בעסקאות שאני שותפים להגשמתן. פעם איש עסקים אמר על המשרד שלנו משפט שנורא מצא בעיניי, הוא אמר: ‘כשרוצים לגמור עסקה, באים אליכם. כשרוצים לריב, יש משרדים אחרים’ – וזה נכון – תיקח את העסקאות שעשינו בשנים האחרונות: אם זו עסקת גיוון אימג’ין שנמכרה ב-1.2 מיליארד דולר; ואם עסקת וייז-גוגל; את עסקת כימצ’יינה שבה ייצגנו את הסינים; את הרכישה של הפניקס בידי משפחת קושנר; או את עסקת כור-דסק”ש שסיימנו לאחרונה, וזה אולי המיזוג הכי גדול ומורכב שהיה במשק. פתרנו המון בעיות מקצועיות והרבה תקלות שהיו בדרך. יש אצלנו חבר’ה, שכמו שאומרים, ‘יודעים ללכת על המים'”.
עסקאות בולטות
• מכירת גיוון אימג’ינג לקובידיאן בתמורה למיליארד דולר
• כימצ’יינה – ייצוג הסינים בעסקה לרכישת השליטה ב”אדמה” (מכתשים אגן) בהיקף 2.4 מיליארד דולר
• כור – דסק”ש – מיזוג שתיים מהחברות הגדולות במשק – עסקה בהיקף של 3.5 מיליארד שקל
• רכישת פרטנר
• מכירת דיסקונט NY
• רכישת פעילות נס טכנולוגיות עבור חיל”ן 42 מיליון ד’
• מכירת פעילות הבנקאות הפרטית של בנק אוף אמריקה בישראל לג’וליוס בר
• הנפקת אבן קיסר בנאסדאק (3 הנפקות) בהיקף של 288 מיליון דולר – יוני 2014
מו”מ למכירת סונול לקבוצת שלמה אחזקות
מכירת רוטשטיין נדל”ן ליצחק מירילשווילי ב-67 מיליון ש’
הנפקה וגיוס 100 מיליון שקל לתדיראן